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立方制药:关于调整转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的公

来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2022-08-23  浏览次数:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京迈诺威医药科技有限公司(以下简称“迈诺威”)是合肥立方制药股份有限公司(以下简称“公司”或“立方制药”)的参股公司,截至2022年8月12日,迈诺威注册资本为162万元(人民币,下同),公司持有迈诺威12.3457%的股权。

  2022年1月22日,合肥立方制药股份有限公司(以下简称“公司”)与平潭文周瑞吉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“文周瑞吉”)及平潭凡润企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“凡润”)签署了《股权转让协议》,同意以3,209.88万元的价格将持有的迈诺威4.9383%的股权(对应注册资本8万元)转让给文周瑞吉(受让7.6262万元注册资本,对应4.7075%股权)和凡润(受让0.3738万元注册资本,对应0.2307%股权)。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的相关公告:2022年1月25日披露的《关于转让参股公司部分股权的公告》(公告编号:2022-005)、2022年3月31日及2022年6月1日披露的《关于转让参股公司部分股权的进展公告》(公告编号:2022-006、2022-023)。

  因上述受让方资金规划调整等原因,上述股权转让未能交割,经与相关方协商,拟解除上述《股权转让协议》,并调整迈诺威股权转让方案,调整后总转让股权数量、转让总价不变,受让方分别为株洲市文周君喆创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“文周君喆”)(受让20,433.85元注册资本,对应1.2614%股权)、文周瑞吉(受让59,566.15元注册资本,对应3.6769%股权),转让价格合计人民币3,209.88万元。

  序号 受让方 拟转让出资额(元) 拟转让股权比例(%) 拟转让价格(万元)

  上述股权转让不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2022年8月12日,公司第四届董事会第二十次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的议案》,同意公司解除与文周瑞吉及凡润于2022年1月22签署的《股权转让协议》,并调整转让南京迈诺威医药科技有限公司4.9383%的股权(对应注册资本8万元)方案,调整后总转让股权数量、转让总价不变,受让方分别为文周君喆(受让20,433.85元注册资本,对应1.2614%股权)、文周瑞吉(受让59,566.15元注册资本,对应3.6769%股权),转让价格合计3,209.88万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次股权转让事项无需提交股东大会审议。同日,公司与文周瑞吉及凡润签署了《解除协议》,与文周瑞吉及文周君喆就调整后股权转让事项签署了《股权转让协议》。

  主要股东:嘉兴沃永投资合伙企业(有限合伙)持股38.911%,青岛朝丰股权投资合伙企业(有限合伙)持股19.455%,李康跃持股18.093%,祝高持股7.782%,李政持股3.891%,张申也持股3.891%,颜荀持股3.891%,陈羲持股3.891%,上海文周投资管理有限公司持股0.195%。

  主营业务:一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  2021年主要财务数据(未经审计):2021年营业收入0元、营业利润-250元、净利润-250元、经营活动产生的现金流量净额950元;2021年12月31日总资产950元、净资产-250元、负债总额1,200元、应收款项总额0元。

  主要股东:株洲市国投创新创业投资有限公司持股40.924%,株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业(有限合伙)持股22.112%,湖南云发产业基金合伙企业(有限合伙)持股16.502%,四川汇宇药业科技有限公司持股16.502%,上海硖石企业管理合伙企业(有限合伙)持股3.30%,上海文周投资管理有限公司持股0.33%,吴涛持股0.33%。

  主营业务:从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2021年主要财务数据(经审计):2021年营业收入0元、营业利润-104.32万元、净利润-104.32万元、经营活动产生的现金流量净额-104.32万元;2021年12月31日总资产9,580.68万元、净资产9,580.68万元、负债总额3元、应收款项总额0元。

  经查询,上述交易对方不属于失信被执行人,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。

  本次交易标的为公司持有的迈诺威4.9383%(对应注册资本8万元)的股权,本次股权转让迈诺威有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

  主要办公地点:南京市江北新区新锦湖路 3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋637室

  主要股东:刘飞持股43.2099%、南京美诺维管理咨询合伙企业(有限合伙)持股18.5185%、南京诺瑞特医药科技有限公司持股7.7302%,合肥立方制药股份有限公司持股12.3457%。

  主营业务:许可项目:第二类医疗器械生产;药品生产;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);会议及展览服务;医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,澳门三合今晚搅珠结果凭营业执照依法自主开展经营活动)

  2021年主要财务数据(经审计):2021年营业收入165.12万元,营业利润-2,437.51万元、净利润-2,434万元、经营活动产生的现金流量净额-2,427.37万元;2021年12月31日总资产6,876.31万元,净资产6,666万元、负债总额210.24万元、应收款项总额37.50万元。

  2022年上半年主要财务数据(未经审计):营业收入76.62万元,净利润-1,598.10万元、经营活动产生的现金流量净额-1,772.78万元;截止6月30日总资产9,928.02万元,净资产9,067.96万元、负债总额860.05万元。

  经查询,迈诺威不属于失信被执行人,本次公司拟转让的迈诺威部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  受让方:平潭文周瑞吉投资合伙企业(有限合伙)、株洲市文周君喆创业投资合伙企业(有限合伙)

  1、转让标的、数量、价格:出让方同意将持有迈诺威的80,000元注册资本(截至本公告披露日占公司注册资本的4.9383%,其中实缴80,000元,未缴0万元)(以下简称“标的股权”)以3,209.88万元的价格(以下简称“股权转让款”)分别转让给受让方文周瑞吉和文周君喆。各受让方受让股权情况分别如下:

  受让方 股权转让款(万元) 标的股权对应迈诺威实缴注册资本(元) 标的股权对应迈诺威股权比例(%)

  2、支付方式:各受让方应于股权转让协议(以下简称“本协议”)第六条所述的“交割先决条件”全部得到满足或分别被各受让方豁免后,且文周瑞吉完成在中国证券投资基金业协会备案后的十个工作日内(最后交割日)将股权转让款以现金方式一次性直接支付至出让方公司指定账户。

  除非每一受让方各自非连带地事先作出书面豁免,每一受让方履行支付股权转让款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提:

  1)不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令;

  2)迈诺威通过相应的董事会、股东会决议,批准本次股权转让(包括全部现有股东在股东会决议中一致同意并签署放弃就本次股权转让的优先购买权的决议、同意签署本协议和其他交易文件),并同意公司签署并执行相应法律文件;

  3)迈诺威通过相应的董事会、股东会决议,批准就本次股权转让对公司章程作出相应的修改;

  4)迈诺威已通过股东会决议,对受让方根据本协议第四条享有的股东权利作出同意批准;

  5)各方已顺利完成各交易文件的签署,包括本协议、《公司章程》《加入函》以及为完成本次股权转让需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件(包括但不限于本次股权转让相关的全部工商备案材料);

  6)从本协议签署之日(包括签署日)至交割日,公司和迈诺威在本协议及其附件中所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的,并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项,没有任何违反交易文件的约定的行为;

  7)自本协议签署之日(包括签署日)至交割日,不存在或没有发生对迈诺威及其子公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况;

  8)迈诺威已经将本次股权转让事项书面告知南京银行股份有限公司江北新区分行;

  9)出让方、迈诺威和创始股东已就本次股权转让向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。

  5、协议修改和变更:经本协议各方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件,经本协议各方签署后生效。

  6、协议解除:本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间;若任何下列情形发生,每一受让方有权提前至少五个工作日以书面形式通知其他方解除本协议(为免疑义,该等解除仅在要求解除的受让方及其他各方之间生效,不影响不要求解除的受让方在本协议项下的权利和义务),并于通知中载明解除生

  1)出让方或迈诺威在本协议及其附件项下的陈述或保证存在重大不真实的或有重大遗漏;

  2)出让方或迈诺威违反本协议及其附件项下的约定、承诺、义务,并经受让方发出书面催告后五个工作日内未采取有效的补救措施;

  3)如本次股权转让无法在本协议签署日起四十五个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的。

  7、解除的效力:当本协议依上述条款解除后,除届时各方另有约定外,本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价,尽量恢复到本协议签订时的状态。本协议的解除仅在要求解除的受让方及其他各方之间生效,不影响未要求解除本协议的受让方在本协议项下的权利和义务。

  8、工商变更登记:出让方及迈诺威应于本协议签署后开始着手办理关于本次股权转让的工商变更登记手续,并在不晚于最后交割日后的十个工作日或受让方全体另行事先同意的其他时间内完成工商变更登记。

  1)在不影响交易文件约定的其他救济权利和法定救济权利前提下,任何一方对于其他方因其违反在本协议及其附件项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而遭受、蒙受或发生的或针对其他方提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支,过错方应当向其他方进行赔偿、为其他方提供辩护并使其免受损害。

  2)如文周瑞吉未能在2022年8月31日前完成在中国证券投资基金业协会备案,任一受让方或出让方各自均有权取消本次股权转让并解除交易文件,在此情况下任一受让方或出让方在本协议项下的权利义务自动终止且不受本协议“违约责任”的约束。

  10、争议解决:各方应尽力通过友好协商解决。如不能通过协商解决争议,任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

  本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,交易完成后不存在产生关联交易的情形。

  本次股权转让交易价格以迈诺威上一轮投后估值及同期其他股东转让价格为依据,经交易双方商议确定,定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司经营业务发展产生重大影响。经初步测算,本次股权转让预计实现税前利润约2,621.90万元(最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准),将影响公司2022年的当期损益。

  公司对交易对手方的资金情况和资信情况进行了核查与分析,董事会认为交易对手方具有足够的履约能力,且《股权转让协议》中对付款安排及违约责任作出了明确约定,该款项收回的风险可控。

  本次交易受让方能否在2022年8月31日前完成在中国证券投资基金业协会备案、本次股权转让能否在本协议签署日起四十五个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成等存在一定的不确定性。公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

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